Введение

В период перехода к смешанной модели рыночной экономики в Российской Федерации более двух десятилетий назад был принят акт, регламентирующий весь комплекс правоотношений, складывающихся в области военно-технического сотрудничества – Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 114-ФЗ «О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами»¹ (далее – Закон о ВТС).

В Законе о ВТС объединены нормы, регулирующие как частноправовые, так и публично-правовые аспекты военно-технического сотрудничества, причем с очевидным преобладанием публичных элементов в отношениях последнего, что объясняется спецификой указанной области отношений – основы ее регулирования в большей степени не конституционные положения о свободе экономической деятельности, а как раз, наоборот, – те конституционные ценности и принципы, которые таковую ограничивают, а именно оборона страны и безопасность государства. Нормы Закона о ВТС – это реализация п. «м» ст. 71 Конституции РФ, который относит к ведению Российской Федерации вопросы обороны и безопасности, оборонного производства, определения порядка продажи и покупки оружия, боеприпасов, военной техники и другого военного имущества.

Очевидный приоритет публичных элементов понятен, если анализировать положения Закона о ВТС в части основных целей военно-технического сотрудничества (ст. 3), среди которых названы: укрепление военно-политических позиций Российской Федерации в различных регионах мира; поддержание на необходимом уровне экспортного потенциала Российской Федерации в области обычных вооружений и военной техники; развитие научно-технической и экспериментальной базы оборонных отраслей промышленности, их научно-исследовательских и опытно-конструкторских учреждений и организаций и др. Приоритет публичных интересов проявляется и при анализе принципов осуществления военно-технического сотрудничества, среди которых приоритетность интересов Российской Федерации при осуществлении последнего, государственная монополия на деятельность в области военно-технического сотрудничества, сохранение и поддержание политических, экономических и военных интересов Российской Федерации и ряд др. (ст. 4 Закона о ВТС). Интересно, что среди средств обеспечения государственной монополии на деятельность в области военно-технического сотрудничества упоминается и регламентирование военно-технического сотрудничества в соответствии с военно-политическими и экономическими интересами Российской Федерации (ст. 4 Закона о ВТС)

Приоритет публичных интересов в области военно-технического сотрудничества предопределяет специфику:

структуры правового регулирования, где основную роль играют не дозволения, а запреты и обязывания. К примеру, решениями Президента РФ могут запрещаться или ограничиваться экспорт военной продукции в целях соблюдения национальных интересов, в частности, при обеспечении выполнения резолюций ООН (п. 3 ст. 6 Закона о ВТС);

источников регулирования: Закон о ВТС создает лишь основы регулирования; значительную же роль при таком регулировании выполняют подзаконные акты, прежде всего указы Президента РФ;

субъектного состава участников отношений в области военно-технического сотрудничества, где для целей обеспечения государственной монополии существует ограниченный круг государственных посредников – специализированных организаций, созданных по решению Президента РФ в форме федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, либо в форме акционерного общества, 100% акций которого находится в федеральной собственности или передано некоммерческой организации, созданной Российской Федерацией в форме государственной корпорации (ст. 12 Закона о ВТС).

К примеру, Президентом РФ в качестве государственного посредника при осуществлении внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения в целях реализации государственной политики в области военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами определено акционерное общество «Рособоронэкспорт»²; в качестве государственного посредника, обеспечивающего комплексное сервисное обслуживание российской авиационной техники, отнесенной к продукции военного назначения, определено акционерное общество «Национальная Авиационно-Сервисная Компания»³. Указанные государственные посредники наделены специальной правоспособностью, выражающейся в публично-правовых функциях (реализация государственной политики в сфере военно-технического сотрудничества с иностранными государствами) и праве на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения.

В соответствии с п. 13 Положения о порядке предоставления российским организациям права на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения, утвержденного Указом Президента РФ от 10 сентября 2005 г. № 1062⁴, при осуществлении внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения не разрешается посредническая деятельность в любой форме российских юридических и физических лиц, за исключением государственной посреднической деятельности, осуществляемой государственными посредниками, а также посреднической деятельности управляющих компаний интегрированных структур, получивших в установленном порядке право на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения, являющейся предметом производственной деятельности организаций управляющих компаний.

Отмеченная специфика непосредственным образом сказывается на те правовые средства, которыми регулируются как горизонтальные, так и вертикальные отношения в области военно-технического сотрудничества. В особенности важно то, как «преломляются» сквозь призму этой специфики общепринятые договорные конструкции, используемые участниками военно-технического сотрудничества для регулирования горизонтальных экономических отношений. Как думается, здесь недопустима односторонняя (частноправовая) оценка таких конструкций, основанная на практике (хотя и многолетней) их использования в традиционных коммерческих отношениях.

Одним из основных договоров, используемых в рамках деятельности государственных посредников в области военно-технического сотрудничества является договор комиссии. Рассмотрим то, как специфика военно-технического сотрудничества сказывается (может сказываться) на его содержании, исполнении и правовых возможностях его сторон, тем более что каких-либо доктринального характера исследований по этому вопросу не проводилось.

Договор комиссии в сфере военно-технического сотрудничества

Договор комиссии для отечественного права является традиционным институтом, посредством которого реализуются экономические интересы граждан и юридических лиц. Удобство этого договора для участников гражданских правоотношений объясняется распределением рисков между его сторонами в части обязательств перед третьими лицами, с которыми заключаются договоры через комитента: в соответствии со ст. 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента, при этом по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. Таким образом, как отмечается в доктрине, как и в случае с договором поручения при комиссионных отношениях происходит заместительство, однако в отличие от поручения заместительство особого рода, которое выражается в том, что «сторона, на которую возлагается поручение (комиссионер) замещает того, от кого исходит поручение (комитента), действуя от собственного имени»⁵, эта же сторона – комиссионер – становится стороной сделки, а потому именно для нее возникают права и обязанности из нее.

Для отношений в сфере ВТС использование договора комиссии является традиционным. Схематично взаимодействие выглядит следующим образом (рис.):

Рис. Взаимоотношение комиссионера с комитентом и заказчиками

Эта схема описывает следующие основные элементы военно-технического сотрудничества: контракт с иностранным заказчиком заключает государственный посредник за счет разработчика / производителя; право собственности на продукцию военного назначения переходит от разработчика / производителя непосредственно к иностранному заказчику; расчеты за поставленную продукцию военного назначения с производителями производятся комиссионером после получения валютной выручки от иностранного заказчика.

Как видно из приведенной схемы, договор комиссии используется для регулирования внутренних отношений между государственным посредником и разработчиками или производителями продукции военного назначения. Интересно, что жесткого правила, установленного нормативным актом, о том, что между указанными лицами используется именно указанный договор (комиссии), нет. Если говорить о нормативной составляющей, то можно указать на положения п. 3 Указа Президента РФ от 18 января 2007 г. № 54 «О некоторых вопросах военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами»⁶ и п. 1 Указа Президента РФ от 26 апреля 2021 г. № 249 «О некоторых вопросах военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами»⁷, где указывается на возможность использования договора комиссии, когда говорится о некоторых специальных условиях, которые подлежат включению в него («государственный посредник при заключении договоров комиссии с организациями - разработчиками и производителями продукции военного назначения включает в них положение, предусматривающее…»).

Законодательство не предусматривает использование примерного договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества, равно не предусматривается и перечня существенных и иных условий такого договора. Тем не менее следует констатировать, что договор комиссии, используемый в сфере военно-технического сотрудничества, обладает существенной спецификой по сравнению с договором комиссии, используемым в обычной коммерческой практике. Отмеченная специфика сферы военно-технического сотрудничества, несомненно, влечет не только (а часто и не столько) приспособление договорной конструкции комиссии под специфику отношений, но практически создание специального вида договора комиссии, о возможности существования которого прямо указывает ст. 990 ГК РФ: законом и иными правовыми актами могут быть предусмотрены особенности отдельных видов договора комиссии.

Особенности договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества как отдельного вида договора комиссии, исходя из указанной выше специфики, могут состоять в следующем: особенностях заключения договора; в содержание могут «встраиваться» элементы, которые в обычных коммерческих отношениях его содержание не составляют, включая наделение одной из сторон договора – государственного посредника - отдельными полномочиями публичного характера; появляются различные модусы в процессе исполнения обязательств, возникших из договора комиссии.

Важно, однако, понимать, что специфика отношений в сфере военно-технического сотрудничества порождает эти особенности через трансформацию интересов сторон договора комиссии. Традиционно (и справедливо) считается, что для третьего лица и комитента договор комиссии представляет интерес в силу того, что «контрагентом третьего лица становится обычно профессиональный участник рынка»⁸, т.е., лицо, априори обладающее необходимыми: компетенцией, финансовыми возможностями (или доступом к финансированию, необходимым для исполнения обязательств), деловой репутацией и пр., тем более что при комиссионных отношениях комитент снимает с себя множество рисков; для комиссионера традиционно интерес формулируется предельно просто: выгода⁹. Иными словами, одно лицо снимает с себя определенные риски, перекладывая их на второе лицо, за что платит ему – второму лицу – необходимое вознаграждение.

Совершенно по-иному выглядит комбинация интересов в договоре комиссии в сфере военно-технического сотрудничества. Во-первых, комитент здесь не выбирает контрагента – принцип свободы договора ограничен здесь принципом государственной политики в сфере военно-технического сотрудничества – государственной монополией: комитент действует через государственного посредника и иного выбора не имеет.

Во-вторых, государственный посредник реализует не только (а чаще и не столько) свой частный интерес – получить выгоду – сколько интерес публичный. Это и предполагает возможность наличия у государственного посредника таких правовых возможностей, которых нет (и не может быть в принципе) у обычного комиссионера, а также специфику содержания самого договора.

В качестве примера специфики содержания договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества приведем:

п. 20.1 Положения о порядке осуществления военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами, утвержденного Указом Президента РФ от 10 сентября 2005 г. № 1062¹⁰, в соответствии с которым установлено, что заключаемые субъектами военно-технического сотрудничества договоры с российскими организациями - разработчиками и производителями продукции военного назначения должны предусматривать положения, касающиеся обеспечения комплексного сервисного обслуживания поставляемой иностранным заказчикам продукции военного назначения, в том числе в случае прекращения производства запасных частей, агрегатов, узлов, приборов, комплектующих изделий и специального, учебного и вспомогательного имущества, необходимых для обеспечения ее эксплуатации, и положения, касающиеся определения условий использования результатов интеллектуальной деятельности, передаваемых иностранным заказчикам, и (или) обеспечения их правовой охраны;

правила, установленные п. 3 Указа Президента РФ от 18 января 2007 г. № 54 «О некоторых вопросах военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами» и п. 1 Указа Президента РФ от 26 апреля 2021 г. № 249 «О некоторых вопросах военно-технического сотрудничества Российской Федерации с иностранными государствами»: государственный посредник при заключении договоров комиссии с организациями - разработчиками и производителями продукции военного назначения включает в них положение, предусматривающее обязанность указанных организаций направлять средства в размере разницы между ценой контракта, заключаемого государственным посредником с иностранным заказчиком, и ценой договора комиссии (с учетом расходов, связанных с поставкой продукции военного назначения иностранным заказчикам) на финансирование перспективных разработок вооружения и военной техники и увеличения объемов выпускаемой продукции военного назначения.

Как видно из последнего примера, государство обязывает через договор комиссии в сфере военно-технического сотрудничества ограничивать направления использования денежных средств, получаемых комитентом от исполнения сделок, совершенных комиссионером с целью обеспечения развития оборонно-промышленного комплекса, а в конечном счете с целью поддержания обороноспособности государства в перспективе на должном уровне. Представить такую норму в обычно договоре комиссии невозможно, в сфере же военно-технического сотрудничества такая договорная норма – это обязательное условие.

Отметим специфику исполнения обязательств из договора с иностранным заказчиком: она состоит в том, что оно (исполнение) осуществляются непосредственно государственным посредником как субъектом военно-технического сотрудничества, однако такое исполнение зависит от своевременного исполнения обязательств перед комиссионером со стороны разработчиков / поставщиков продукции военного назначения; при этом права и обязанности по такому договору не могут быть переданы лицам, не наделенными правом исполнения контрактных обязательств перед иностранным заказчиком.

Приведенные особенности структуры интересов участников комиссионных отношений в сфере военно-технического сотрудничества могут быть основой для появления в договоре комиссии положений (условий), направленных на реализацию конституционных положений п. «м» ст. 71 Конституции РФ. К примеру, в части осуществления государственным посредником определенных контрольных функций в отношении комитентов, а также специфических мер воздействия со стороны комиссионера в отношении комитентов, направленных на своевременное исполнения комитентами своих обязательств. Такие условия видятся вполне допустимыми в силу того, что нарушение сроков поставки продукции военного назначения не является только частным случаем нарушения обязательств, а влияет как на деловую репутацию государственного посредника, а так и на имидж Российской Федерации в целом как государства – поставщика продукции военного назначения.

Неустойка как условие договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества

Рассмотрим вопрос об условиях договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества, которые определяют меры юридического воздействия комиссионера – государственного посредника – на поведение своих контрагентов – комитентов (разработчиков и производителей продукции военного назначения) в целях дисциплинирования последних к добросовестному и своевременному выполнению принятых на себя обязательств, включая сроки и порядок их исполнения.

К числу наиболее эффективных мер может быть отнесена неустойка. История происхождения неустойки как штрафа за нарушение договорных обязательств или заранее оцененные убытки, а также средство защиты кредитора¹¹ свидетельствует о ее универсальном характере применения как меры ответственности в любых правоотношениях. Применение неустойки (штрафа, пени) возможно в качестве средства контроля исполнения и денежного, и неденежного обязательства (исполнение обязательства в натуре).

Важно учитывать правило о письменной форме соглашения о неустойке, которое может отражаться как в «теле» основного договора, так и оформляться отдельным документом. Более того, встречаются случаи заключения соглашения о неустойке в отсутствии письменного основного обязательства (п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»¹²). На практике соглашение о неустойке чаще всего является частью основного договора, поскольку ее применение связано с оценкой добросовестного и своевременного исполнения конкретных обязательств по сделке.

Неустойка, порядок применения которой подробно разъяснен в п. 60 - 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»¹³, – это, как думается, удобный инструмент для снятия рисков в отношениях участников военно-технического сотрудничества: с одной стороны, неустойка носит дисциплинирующий характер для комитента, с другой - в ней есть потенциал для компенсации потерь комиссионера от неисполнения обязательств со стороны комитентов.

При рассмотрении возможности использования неустойки в комиссионных отношениях в сфере военно-технического сотрудничества возникают два ключевых вопроса:

вправе ли комиссионер и комитент включать в договор комиссии условия о неустойке как форме ответственности комитента перед комиссионером, причем как обычных коммерческих отношениях, так и при специальных случаях комиссии, включая сферу военно-технического сотрудничества;

если ответ на первый вопрос положительный, то за какие нарушения и какие виды неустойки могут быть включены в договор комиссии в сфере военно-технического сотрудничества?

При ответе на первый вопрос следует обратить внимание на давнее судебное решение – Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 февраля 1996 г. № 5560/95, где был сформулирован подход, согласно которому стороны ограничены в возможности закрепить в договоре комиссии условия о неустойке, уплачиваемой комитентами за нарушение обязательств, в частности недопоставку продукции третьим лица или отказ от исполнения договора. М.И. Брагинский комментировал этот подход, ссылаясь на ст. 1001 ГК РФ, регулирующую вопросы возмещения комитентом комиссионеру сумм, которые комиссионер израсходовал, следующим образом: «В состав сумм, о которых идет речь, входит и все то, что пришлось уплатить третьему лицу комиссионеру в связи с неисполнением обязательства по заключенной им сделке. К обстоятельствам, зависящим от комитента, относятся суммы, которые комиссионер не выплатил вовремя третьему лицу (например, стоимость приобретенных для комитента товаров) из-за того, что необходимую для этого сумму тот не перечислил. Вместе с тем, это отнюдь не означает существования у комитента самостоятельной обязанности исполнять обязательства, принятые на себя комиссионером, перед третьим лицом»¹⁴. Именно поэтому, как отметил М.И. Брагинский, Высший Арбитражный Суд РФ и признал, что включение в договор комиссии неустойки за недопоставку продукции третьему лицу не может служить способом обеспечения обязательств комитента перед комиссионером¹⁵.

Как представляется, данное решение не следует понимать в том значении, что комиссионер и комитент вообще не могут включать в договор комиссии условия о неустойке ни в обычных коммерческих отношениях, ни уж тем более в специальных сферах, включая военно-техническое сотрудничество. Положения Гражданского кодекса РФ в действующей его редакции позволяют применять любые экономико-правовые инструменты побуждения хозяйствующих субъектов к исполнению обязательств в том виде, в котором такое надлежащее и добросовестное исполнение признается складывающейся деловой практикой. Излишнее формальное восприятие закрепленных в Гражданском кодексе РФ договорных конструкций не позволяет их развивать и адаптировать к постоянно развивающимся и качественно меняющимся экономическим отношениям. Провозглашение в конституционных основах законодательства применение рыночных механизмов экономики и конкурентная среда обеспечиваются не только «экономическими свободами», но и публично-правовыми мерами воздействия на участников рынка, в том числе посредством деятельности публичных органов и закрепления меры ответственности. Полагаем, что даже применительно к описанным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 февраля 1996 г. № 5560/95 обстоятельствам установление неустойки было правомерно, если рассматривать ее не как способ обеспечения обязательства, а как ответственность, в силу того что неисполнение комитентом обязательств перед третьим лицом приводит к негативным последствиям для деловой репутации комиссионера.

Для сферы военно-технического сотрудничества возможность использования неустойки усиливается еще и тем обстоятельством, что помимо негативных последствий для комиссионера (государственного посредника), неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств комитента влечет не только ущерб его деловой репутации, но и негативно сказывается на имидже государства – Российской Федерации.

С учетом изложенного можно ответить и на второй вопрос: неустойка может выступать эффективным средством компенсации не только потерь, которые возникли из претензий иностранного заказчика (взыскание с комитентов (разработчиков/производителей,) неустойки, которая была заявлена либо взыскана иностранными заказчиками), но и средством компенсации иных потерь комиссионера (в том числе в будущем), а именно умаления деловой репутации. Однако следует пойти и дальше: учитывая, что государственный посредник реализует не только свой частный интерес, но и обеспечивает реализацию публичных (государственных) интересов, очевидно, что видов нарушений, ответственность за которые может устанавливаться в виде неустойки, может быть весьма значительное количество, ибо несвоевременное исполнение обязательств по поставке продукции военного назначения наносит прямой вред имиджу России в целом. Следует исходить из того, что одна из основных целей деятельности государственного посредника – это надлежащее исполнения обязательств по поставке продукции военного назначения иностранному заказчику в целях укрепления военно-политических позиций российского государства в различных регионах мира – это в полной мере соответствует целям военно-технического сотрудничества и принципам государственной политики в указанной сфере, установленным ст. 3, 4 Закона о ВТС и иными актами¹⁶.

В силу этого неустойка (которая может быть установлена в виде штрафа или пени) может устанавливаться в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) следующих обязательств комитента по договору комиссии в сфере военно-технического сотрудничества: нарушение сроков исполнения обязательств, с которыми связано исполнение обязательств комиссионера – государственного посредника по контрактам с иностранными заказчиками; нецелевое использование авансовых средств, поступающих от иностранных заказчиков по контрактам; непредоставление или несвоевременное предоставление информации комиссионеру о готовности продукции военного назначения к отгрузке; нарушение срока передачи указанной продукции иностранному заказчику; и т.д.

Исходя из отмеченной специфики сферы военно-технического сотрудничества (цели и принципы государственной политики в сфере военно-технического сотрудничества), основным видом нарушения, за которое может и должна устанавливаться неустойка, является просрочка исполнения обязательств по стороны комитента по изготовлению и поставке продукции военного назначения. Такая неустойка может быть установлена в виде пени, причем, опять же, учитывая специфику сферы военно-технического сотрудничества, разумным и правильным видится установление размера пени и порядка ее начисления непосредственно нормативным актом, т.е. установление законной неустойки.

Специфика отношений в сфере военно-технического сотрудничества позволяет урегулировать данный вопрос вполне исчерпывающим образом в Законе о ВТС или подзаконных актах. Для реализации соответствующих правовых решений через подзаконные акты надо учитывать положения ст. 12 Федерального закона от 4 июня 2018 г. № 133-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившей силу части 15 статьи 5 Федерального закона “О внесении изменений в Федеральный закон "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" и отдельные законодательные акты Российской Федерации” в связи с принятием Федерального закона “Об уполномоченном по правам потребителей финансовых услуг”»¹⁷, в соответствии с которой особенности правового положения хозяйственных обществ в отдельных сферах деятельности, включая совершение сделок, в исключительных случаях могут устанавливаться Президентом РФ. Данная норма, очевидно, направлено на создание гибких механизмов регулирования; она может быть использована для сферы военно-технического сотрудничества.

Выводы и предложения

Проведенное исследование позволяет утверждать, что имеет место значительная специфика договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества, которая определяется, в свою очередь, спецификой отношений в этой сфере (длящийся характер исполнения обязательств, не ограничивающийся фактом заключения комиссионером сделки с третьим лицом, государственная монополия и проч.), а также той иерархией интересов, которые реализуются сторонами договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества.

Эта специфика дает основание для выводов о том, что и содержание договора комиссии в сфере военно-технического сотрудничества, и порядок его исполнения, и правовые возможности сторон могут значительно отличаться от обычного договора комиссии (в обычных коммерческих отношениях).

Государственный посредник, в силу указанной специфики может наделяться нормативными актами (и договором на основании нормативных положений) полномочиями контрольного характера, которые обеспечивают надлежащее исполнение обязательств по поставке иностранному заказчику продукции военного назначения в целях, в конечном счете - укрепления военно-политических позиций Российского государства в различных регионах мира. Контрольные полномочия государственного посредника (за исполнением комитентами и их контрагентами – разработчиками / производителями продукции военного назначения) можно рассматривать с двух сторон: с одной стороны, как правовое средство обеспечения своих собственных законных интересов как стороны договора комиссии¹⁸, с другой - как полномочие публичного характера для обеспечения интересов российского государства в сфере военно-технического сотрудничества.

Наличие цели надлежащего исполнения обязательств по поставке иностранному заказчику продукции военного назначения, возможность осуществления государственным посредником-комиссионером контрольных полномочий должно обеспечиваться ответственностью комитента: договор комиссии в сфере военно-технического сотрудничества может (и должен) включать случаи неисполнения обязательств со стороны комитента, наступление которых может влечь наступление ответственности перед комиссионером в форме неустойки.

Соответствующее регулирование может быть установлено актами Президента РФ, при этом, как представляется, в идеальном варианте соответствующие положения необходимо закрепить со временем в Законе о ВТС. Кроме того, полагаем, что вопрос об установлении неустойки в комиссионных отношениях требует более системного регулирования в целом в Гражданском кодексе РФ.